A Reforma Tributária também deve entrar na agenda de M&A. Compra e venda de empresas, investimentos, reorganizações societárias e processos de captacao de capital dependem de avaliação correta de riscos fiscais, qualidade de créditos, consistencia de contratos, impacto em margem e capacidade de adaptação ao novo sistema.
Em uma operação de M&A, o comprador não analisa apenas o passado da empresa. Ele precifica o futuro. Se a Reforma Tributária pode alterar margem, fluxo de caixa, créditos, contratos ou competitividade, ela também pode afetar valuation.
Due diligence tributária na transição
A due diligence tributária tradicional examina apuracoes, declaracoes, autos de infracao, parcelamentos, contingências, beneficios fiscais, créditos acumulados, teses judiciais e riscos de classificação. Com a Reforma Tributária, a análise deve incluir uma nova camada: preparo da empresa para IBS e CBS.
O comprador deve perguntar se a empresa possui ERP adaptavel, cadastros confiáveis, contratos revisados, fornecedores mapeados, política de créditos, simulações de impacto e governança da transição.
Uma empresa lucrativa hoje pode enfrentar perda de margem se não estiver preparada para a nova lógica tributária. Isso afeta preço, garantias e estrutura da operação.
Créditos e passivos como componentes de valor
Créditos tributários podem aumentar ou reduzir valor conforme sua qualidade. Créditos bem documentados, rastreaveis e aderentes a regras legais podem representar ativo relevante. Créditos incertos, mal suportados ou dependentes de teses agressivas podem gerar desconto ou indenização.
Na Reforma Tributária, o mesmo raciocinio vale para créditos de IBS e CBS. A empresa que demonstrar controles consistentes terá melhor capacidade de defender seu valor. A que não conseguir explicar sua posição fiscal pode sofrer ajustes no preço.
Passivos também devem ser analisados sob a otica da transição. Contratos sem cláusula tributária, fornecedores irregulares, sistemas defasados e beneficios fiscais em extincao podem representar contingências futuras.
Impacto em EBITDA e capital de giro
Valuation frequentemente utiliza multiplos de EBITDA, fluxo de caixa descontado e análise de capital de giro. A Reforma Tributária pode afetar todos esses elementos.
Se IBS e CBS alterarem precificação, créditos, prazos de recolhimento, split payment ou margem, o EBITDA histórico pode deixar de refletir a realidade futura. O comprador pode exigir normalizacoes, ajustes pro forma ou cenarios de sensibilidade.
Empresas que se preparam com antecedencia conseguem apresentar demonstracoes mais confiáveis, defender premissas e reduzir descontos por incerteza.
Contratos de M&A e alocação de risco
O contrato de compra e venda de participações ou ativos deve tratar riscos tributários de forma precisa. Declaracoes e garantias, indenizações, escrow, earn-out, ajustes de preço e covenants podem precisar contemplar efeitos da Reforma Tributária.
O vendedor pode ser chamado a declarar que mantém documentos fiscais corretos, contratos relevantes em vigor, cumprimento de obrigações acessórias, ausência de passivos relevantes e informações verdadeiras sobre créditos.
O comprador, por sua vez, deve avaliar se assume riscos da transição após o closing ou se parte deles deve permanecer com o vendedor. Essa alocação depende do período de origem do risco, da informação disponivel e da negociação econômica.
Preparação pre-venda
Empresas que pretendem vender participação, atrair investidor ou realizar reorganização societária devem iniciar preparação antes de abrir data room. Isso inclui revisão de contratos, diagnóstico tributário, simulação de impacto da Reforma Tributária, organização de créditos, saneamento de fornecedores e documentação de governança.
Em M&A, surpresa reduz valor. Preparação aumenta confiança.
M&A, valuation e Reforma Tributária
Compradores precificam risco. Empresas preparadas defendem melhor seu valor.
O Assis Lira Advocacia atua em preparação jurídica para venda de empresas, due diligence, contratos societários e riscos tributários em operações de M&A.
Conclusão
A Reforma Tributária deve ser incorporada a due diligence e ao valuation de empresas. Ela pode afetar margem, contratos, créditos, passivos, capital de giro e competitividade. Para vendedores, preparar a empresa antes da negociação e forma de preservar valor. Para compradores, investigar a transição e forma de reduzir risco.
Fontes consultadas
- Brasil. Lei Complementar nº 214/2025. Fonte: Planalto. Acessar.
- Brasil. Lei Complementar nº 227/2026. Fonte: Planalto. Acessar.
- Comissao de Valores Mobiliarios. Informações e normas sobre companhias abertas e mercado de capitais. Fonte: CVM/Gov.br. Acessar.
- Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Informações sobre atos de concentracao. Fonte: CADE/Gov.br. Acessar.